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Sole 24 Ore, il prospetto (IN ALLEGATO) con 80 pagine di rischi. I revisori: "Rilevanti fattori di incertezza fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità del gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale". IN CODA la nota informativa.


(La Stampa) 29.10.2017 - Rischi connessi all'indebitamento finanziario del gruppo, per la mancata attuazione del piano, rischi sulle vendite, sui dividendi, sui mancata sottoscrizione degli accordi con le banche. E così via, sono più di 80 le pagine che il prospetto informativo del Sole 24 Ore (in http://www.gruppo24ore.ilsole24ore.com/it-it/investors/ipo/) dedica al capitolo III, «Fattori di rischio». Proprio oggi è stato pubblicato il prospetto dopo che venerdì era arrivato l' ok Consob all' aumento di capitale da 50 milioni del Sole 24 Ore.  Nel prospetto i revisori evidenziano anche "l'esistenza di rilevanti fattori di incertezza che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità del gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale".


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1. La presente Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari – unitamente al Documento di Registrazione e alla Nota di Sintesi – costituisce il prospetto informativo di offerta e ammissione alle negoziazioni, sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., di azioni speciali de Il Sole 24 Ore S.p.A. (“Il Sole 24 Ore”, “la Società” o “l’Emittente”).





A causa di consistenti perdite subite negli esercizi passati l’Emittente e il Gruppo versano in una situazione di crisi aziendale caratterizzata da un significativo deterioramento patrimoniale (al 31 dicembre 2016 il patrimonio netto dell’Emittente è negativo per Euro 11,7 milioni, ragione per cui la Società si trova nella fattispecie di cui all’articolo 2447 del Codice Civile) e da un’elevata tensione finanziaria, quest’ultima connotata da posizioni debitorie scadute e da talune iniziative di reazione dei creditori del Gruppo.





In considerazione del richiamo d’informativa sulle incertezze in ordine alla continuità aziendale - contenuto nella relazione di revisione relativa al bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2016 - in data 8 novembre 2016 la Società è stata assoggettata dalla Consob, ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/98 (“TUF”) all’obbligo di integrare le rendicontazioni contabili annuali ed infrannuali con talune informazioni inerenti allo stato di incertezza gestionale e finanziaria del Gruppo; successivamente, in considerazione del progressivo deterioramento della posizione patrimoniale dell’Emittente, sfociata al 30 settembre 2016 nella fattispecie ex articolo 2446 del Codice Civile in capo all’Emittente (riduzione del capitale oltre un terzo), in data 14 dicembre 2016 la Società è stata assoggettata, ai sensi dell’art. 114, comma 5, del TUF, ad obblighi di informativa su base mensile riguardanti tra l’altro l’indebitamento finanziario netto e le posizioni debitorie scadute del Gruppo.





Alla Data della Nota Informativa perdurano elevate incertezze in ordine alla prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo.





In data 5 giugno 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società ha varato una complessiva operazione di risanamento aziendale (“Manovra”) che si compone di:





(i) un aumento di capitale sociale a pagamento per un importo complessivo di Euro 50 milioni, comprensivo di sovrapprezzo (“Aumento di Capitale”), da eseguire mediante emissione di azioni di categoria speciale, aventi gli stessi diritti delle azioni speciali già in circolazione (per le informazioni in merito alle caratteristiche di tali azioni si fa rinvio al Capitolo IV, Paragrafo 4.5 della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari); in data 28 giugno 2017 l’Assemblea straordinaria dei soci, nel contesto dei provvedimenti adottati ex art. 2447 del codice civile, ha deliberato il suddetto Aumento di Capitale, prevedendo che lo stesso sia inscindibile e che in caso di mancata integrale sottoscrizione e liberazione, entro il termine del 31 dicembre 2017, l’Aumento di Capitale si intenderà privo di efficacia;





(ii) un’operazione di valorizzazione del ramo d’azienda “Formazione ed Eventi”, da realizzare attraverso la cessione di una quota della partecipazione nel capitale sociale di Business School24 S.p.A. – cui l’Emittente in data 1° settembre 2017 ha conferito il suddetto ramo d’azienda (l’“Operazione Formazione”, cfr. infra);





(iii) il rimborso integrale di taluni debiti verso le banche per un importo complessivo di Euro 61,6 milioni (comprensivo degli interessi maturati e non liquidati), nonché la messa a disposizione da parte delle banche in favore della Società di linee di credito c.d. revolving (“Linee Revolving”) per un importo complessivo pari ad Euro 30 milioni (cfr. infra).





Si richiama l’attenzione degli investitori a considerare, nell’ambito delle proprie valutazioni sull’investimento proposto, che alla Data della Nota Informativa è particolarmente elevato il rischio che la Manovra varata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 5 giugno 2017 - in cui si inserisce l’offerta e l’ammissione alle negoziazioni di azioni speciali - possa rivelarsi insufficiente a preservare la prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo. In tale caso, ove successivamente all’investimento in azioni speciali de Il Sole 24 Ore, venissero meno le condizioni di continuità aziendale della Società e del Gruppo, tale circostanza potrebbe condurre all’azzeramento del valore di tale investimento.





Si evidenzia che è cruciale rispetto all’obiettivo del risanamento aziendale dell’Emittente e del Gruppo, non solo il buon esito di ciascuna delle operazioni di cui si compone la Manovra, ma anche l’implementazione delle azioni poste alla base del piano industriale del Gruppo 2017-2020 (“Nuovo Piano”, cfr. infra) secondo misure e tempi strettamente aderenti a quelli pianificati. Al riguardo giova segnalare che la Manovra si compone di operazioni complesse caratterizzate da contratti con numerose interrelazioni e subordinazioni reciproche; inoltre il Nuovo Piano del Gruppo è caratterizzato da significative incertezze (riferibili alla circostanza che la maggior parte delle assunzioni sottostanti non ricade sotto il controllo degli amministratori), che rendono particolarmente elevato il rischio che gli obiettivi in esso declinati non siano raggiunti.





Gli investitori, nell’ambito delle proprie valutazioni sull’investimento proposto, devono prestare particolare attenzione tra l’altro (i) ai rischi derivanti dall’andamento reddituale negativo del Gruppo (cfr. infra), dalle vicende oggetto di indagine della Procura della Repubblica di Milano, nonché dalle verifiche ispettive da parte della Consob (cfr. infra) ed (ii) ai profili di criticità connessi al sistema di controllo interno e gestione dei rischi dell’Emittente e del Gruppo (cfr. infra).





2. Il piano industriale del Gruppo 2017-2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 20 febbraio 2017, è stato oggetto di aggiornamento più volte, da ultimo in data 4 settembre 2017, ciò per tener conto tra l’altro dei minori ricavi conseguiti nel corso del 1° semestre 2017 rispetto a quelli attesi (il piano industriale del Gruppo da ultimo aggiornato in data 4 settembre 2017, “Nuovo Piano”). Nel Nuovo Piano le previsioni di risultato per l’esercizio in corso e per gli esercizi successivi sono state confermate a fronte di azioni di riduzione dei costi (con particolare riguardo ai costi per il ridimensionamento del personale) e di ulteriori iniziative a supporto dei ricavi.





Alla Data della Nota Informativa il complesso delle assunzioni posto alla base del Nuovo Piano risulta sfidante rispetto ai risultati conseguiti dal Gruppo fino alla Data della Nota Informativa e ai dati di settore prospettici.





2.1 Si evidenzia che tra le assunzioni alla base del Nuovo Piano vi sono – oltre al buon esito dell’Aumento di Capitale (cfr. punto 2.1) e al buon esito dell’Operazione Formazione (cfr. punto 2.2) – l’attesa che nell’arco di Piano il deficit commerciale riveniente dalla gestione operativa (differenza tra debiti e crediti della gestione operativa) possa essere fronteggiato mediante il rifinanziamento dell’indebitamento commerciale e/o la proroga della scadenza dei debiti e/o il perfezionamento di eventuali accordi di moratoria sui debiti scaduti (tale assunzione, dipendendo dalla dinamica prospettica del fatturato e/o richiedendo l’assenso dei creditori del Gruppo, è caratterizzata da particolare incertezza).





Gli investitori devono altresì considerare che il Nuovo Piano non include i possibili effetti derivanti (i) dall’eventuale calo dei ricavi pubblicitari causato dalla mancata dichiarazione della diffusione delle copie digitali multiple e dal rischio di mancata certificazione da parte di ADS S.r.l. (società che si occupa della divulgazione dei dati relativi alla tiratura e alla diffusione della stampa quotidiana e periodica pubblicata in Italia) delle copie diffuse da parte dell’Emittente (per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo III, Paragrafo 3.1.6 del Documento di Registrazione), (ii) dall’eventuale aggiustamento in riduzione (nell’ambito dell’Operazione Formazione) del corrispettivo di cessione della quota di partecipazione in BusinessSchool24 S.p.A. (al riguardo si evidenzia che il contratto che regola i diritti e gli obblighi che derivano da tale compravendita non prevede un limite minimo al meccanismo di aggiustamento del prezzo), nonché (iii) dall’eventuale obbligo di indennizzo speciale – non soggetto a limitazioni monetarie – derivante da perdita, costo o danno derivante da passività non incluse nell’Area Formazione ed Eventi alla data del Closing e da ogni perdita subita da Business School24 S.p.A. in relazione a passività di natura fiscale.





Si evidenzia altresì che il Nuovo Piano del Gruppo è stato sottoposto a Independent Business Review (“IBR”) da parte di Deloitte Financial Advisory S.r.l. (“Deloitte”), al fine di ricevere un giudizio indipendente in merito alla ragionevolezza complessiva delle assunzioni allo stesso sottostanti.





Nella sua relazione da ultimo aggiornata in data 20 settembre 2017, Deloitte con riferimento al Nuovo Piano evidenzia, tra l’altro, che “[s]ebbene la crescita del volume d’affari ipotizzata a Piano sia contenuta e pari all’1,4% (CAGR 17-20), considerati i recenti risultati consuntivati dalle società del Gruppo e l’incerto scenario di mercato relativo al settore in cui opera la Società, tali obiettivi potrebbero risultare sfidanti e in controtendenza (…)”. Inoltre, a parere di Deloitte, “(…) in considerazione della undeperformance evidenziata dalla Società rispetto al settore di riferimento e dell’elevata volatilità del mercato pubblicitario, i risultati periodici in termini di ricavi rendono necessario un attento e costante monitoraggio finalizzato a confermare, o se necessario rivedere, le previsioni relative al 2017, con conseguente possibile ulteriore impatto sui dati previsionali relativi al periodo 2018-2020”.





Inoltre riguardo alla variazione attesa del volume d’affari nell’arco di Piano, Deloitte evidenzia: “[t]ale variazione risulterebbe trainata dall’implementazione di nuove iniziative commerciali, quali la vendita di collaterali al Quotidiano ed il potenziamento delle vendite pubblicitarie anche su canali non tradizionali. Grazie a tali azioni, il Gruppo prevede di realizzare ricavi incrementali per un ammontare complessivamente pari a €M6,0 nel[l’esercizio 2020]. Si segnala che, allo stato attuale, gli impatti economici e reddituali connessi a tali iniziative, in gran parte da realizzarsi dal[l’esercizio 2019] in poi, non risultano supportati da evidenze empiriche, ma fondati su una stima del Management basata sull’esperienza del mercato e sulle performance di altri operatori di settore”.





Con riferimento alla marginalità Deloitte evidenzia che: “[a] livello di EBITDA il Piano evidenzia un incremento sia in termini assoluti (…) che percentuali (…), determinato dall’implementazione, già in parte avviata nel corso del 2017, delle azioni di contenimento costi e di ridimensionamento dell’organico. La crescita di marginalità prevista a Piano è perlopiù correlata alla realizzazione di efficientamenti sui costi sia diretti sia di struttura. L’efficacia di tali azioni di taglio costi dipenderà dalla capacità del Management di portare avanti le iniziative già avviate nel[l’esercizio 2017], oltre a tramutare gli obiettivi previsti per gli esercizi successivi in azioni concrete ed efficaci entro i termini indicati dal Piano (es. implementazione del piano di uscite incentivate entro le scadenze individuate, riduzione delle collaborazioni esterne, implementazione del nuovo piano editoriale, ecc.)”.





Ciò premesso, gli investitori devono considerare che, pur nel caso di buon esito dell’Aumento di Capitale e di perfezionamento dell’Operazione Formazione, l’emergere di perdite (o il perdurare di un andamento reddituale negativo) oltre le previsioni contenute nel Nuovo Piano potrebbe portare l’Emittente a dover chiamare nuovamente i propri azionisti all’adozione dei provvedimenti previsti dall’art. 2446 o dall’art. 2447 del codice civile, con ciò comportando la necessità di porre in essere nuove iniziative di rafforzamento patrimoniale. Ove in tale evenienza non fossero poste in essere azioni tempestive funzionali a contrastare il protrarsi del deterioramento economico-patrimoniale e finanziario del Gruppo, la continuità aziendale dello stesso sarebbe pregiudicata. In tale caso l’Emittente dovrebbe far ricorso agli strumenti previsti dalla legislazione concordataria e fallimentare.





2.2 Alla Data della Nota Informativa, Confindustria, socio di controllo dell’Emittente, ha assunto nei confronti della Società l’impegno irrevocabile di sottoscrivere Azioni per un importo massimo pari a Euro 30 milioni. Tale impegno non è assistito da garanzia ed è risolutivamente condizionato al venir meno o all’inefficacia dell’Accordo di Garanzia.





È previsto che il giorno lavorativo antecedente all’avvio dell’Offerta in Opzione l’Emittente sottoscriva con Banca IMI S.p.A. e Banca Akros S.p.A. (“Garanti”) un accordo di garanzia (“Accordo di Garanzia”) avente ad oggetto l’impegno da parte di questi ultimi a garantire la sottoscrizione delle azioni che risultassero eventualmente non sottoscritte all’esito dell’Offerta in Borsa, fino ad un importo massimo complessivo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 20 milioni.





Si evidenzia che l’Accordo di Garanzia conterrà clausole che danno la facoltà ai Garanti di far cessare l’efficacia di detto impegno al ricorrere di taluni eventi, tra cui la “mancata piena validità, efficacia ed eseguibilità dell’Impegno di Sottoscrizione di Confindustria, mediante sottoscrizione e liberazione di una porzione dell’Aumento di Capitale per un ammontare pari almeno ad Euro 30 milioni (comprensivo di sovrapprezzo) entro (…) la data di conclusione dell’Offerta in Opzione”, “la mancata esecuzione della Cessione precedentemente alla eventuale sottoscrizione delle Azioni da parte del Consorzio di garanzia (…)”, nonché cause di “force majeure”.





La mancata esecuzione dell’impegno assunto da Confindustria di sottoscrivere l’Aumento di Capitale per Euro 30 milioni e/o dell’impegno di garanzia dei Garanti di sottoscrivere le azioni eventualmente inoptate per massimi Euro 20 milioni determinerebbe l’impossibilità di perfezionare l’Aumento di Capitale e di realizzare la Manovra e comprometterebbe la continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo.





2.3 In data 8 agosto 2017 l’Emittente ha sottoscritto con il fondo di private equity Palamon Capital Partners (“Palamon”) un accordo di compravendita (“Share Purchase Agreement”) avente ad oggetto la cessione dalla Società a Palamon di una partecipazione pari al 49% del capitale sociale di Business School24 S.p.A., società a cui in data 1 settembre 2017, l’Emittente ha conferito l’Area Formazione ed Eventi (il controvalore della cessione è pari a circa Euro 41 milioni).





Si evidenzia che l’efficacia dell’Operazione Formazione è soggetta a condizioni interdipendenti rispetto a quelle cui sono soggetti l’impegno di sottoscrizione assunto da Confindustria e l’Accordo di Garanzia. Inoltre sia l’Operazione Formazione sia l’Accordo di Garanzia sono soggetti a condizioni risolutive che non presentano carattere di interdipendenza e operano unicamente nell’ambito di detti accordi. Per effetto di ciò, può verificarsi che in presenza del perfezionamento dell’Aumento di Capitale non si perfezioni l’Operazione Formazione e viceversa, con ciò pregiudicando il raggiungimento degli obiettivi di rafforzamento patrimoniale del Gruppo cui è finalizzata la Manovra.





Rimane fermo che il buon esito dell’Aumento di Capitale e il perfezionamento dell’Operazione Formazione costituiscono condizioni necessarie ma non sufficienti ai fini della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo, ciò in quanto per la prospettiva di prosecuzione dell’attività aziendale dell’Emittente e del Gruppo è necessario che le assunzioni poste alla base del Nuovo Piano si verifichino secondo misure e tempi strettamente aderenti a quanto pianificato.





2.4 Alla Data della Nota Informativa la stima del fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i dodici mesi successivi alla suddetta Data - determinata ante Manovra in coerenza con le assunzioni del Nuovo Piano - è pari ad Euro 111,7 milioni. Tale fabbisogno finanziario è costituito in parte da debiti di natura commerciale, tra i quali si rilevano posizioni scadute per un ammontare pari, alla data del 30 settembre 2017, ad Euro 16 milioni.





L’Emittente prevede di fronteggiare il suddetto fabbisogno finanziario in via prevalente mediante i proventi netti rivenienti dall’Aumento di Capitale e dall’Operazione Formazione e per la parte di tale fabbisogno generato dalla gestione operativa mediante (tra l’altro) il rifinanziamento dell’indebitamento commerciale e/o la proroga della scadenza dei debiti e/o il perfezionamento di eventuali accordi di moratoria sui debiti scaduti.





Tuttavia alla Data della Nota Informativa sussiste il rischio che – ove vengano meno le assunzioni alla base del Nuovo Piano - i flussi di cassa attesi dalla gestione operativa siano insufficienti (e/o non coerenti sotto il profilo della manifestazione finanziaria) rispetto ai flussi di cassa occorrenti per il ripagamento dei debiti commerciali. Inoltre - anche tenuto conto che alla Data della Nota Informativa si rilevano iniziative di reazione dei creditori del Gruppo - sussiste il rischio che l’Emittente non sia in grado di finanziare il deficit commerciale mediante la proroga delle scadenze dei debiti e/o il perfezionamento di eventuali accordi di moratoria sui debiti scaduti. In tale caso, ai fini della prosecuzione dell’attività aziendale l’Emittente potrebbe far ricorso all’utilizzo, anche parziale, delle Linee Revolving previste dalla Manovra, con scadenza al 31 dicembre 2020 (l’efficacia dei relativi Accordi con le banche - la cui stipula è attesa entro novembre 2017 - sarà subordinata tra l’altro al buon esito dell’Aumento di Capitale e al perfezionamento dell’Operazione Formazione). Al riguardo va comunque segnalato che - in considerazione della circostanza che le Linee Revolving in argomento prevedono il rispetto di determinati covenant finanziari ancorati alla performance economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo - sussiste il rischio che l’Emittente si trovi





impossibilitato ad utilizzare dette Linee Revolving e debba ricorrere tempestivamente ad azioni alternative, in assenza delle quali la prospettiva della prosecuzione dell’attività aziendale viene meno.





3. Nell’esercizio 2016 e nel primo semestre 2017 l’andamento reddituale del Gruppo è stato caratterizzato da significative perdite. Nei primi otto mesi del 2017 sono stati rilevati ricavi consolidati in calo del 12,8% rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente. Anche nel periodo in esame (gennaio-agosto 2017) l’andamento reddituale del Gruppo è stato contrassegnato da margini reddituali significativamente negativi.





Si evidenzia che tra l’8 e il 14 novembre 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società esaminerà la situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo relativa ai primi nove mesi del 2017. Sulla base delle evidenze gestionali alla Data della Nota Informativa i risultati del terzo trimestre 2017 sono attesi in linea con le previsioni del Nuovo Piano. Anche se storicamente il Gruppo beneficia di una stagionalità positiva in termini di ricavi nel quarto trimestre dell’anno, non si può escludere che l’andamento gestionale/reddituale del Gruppo quale emergerà dalla suddetta rendicontazione contabile si discosti in negativo in modo significativo rispetto alle evidenze gestionali disponibili alla Data della Nota Informativa e alle previsioni contenute nel Nuovo Piano. In tale evenienza non si esclude che l’Emittente possa dover ricorrere ad un ulteriore aggiornamento del Piano.





4. Ad esito di una attività di analisi condotta (anche con l’ausilio di consulenti esterni) su ampi settori dell’organizzazione del Gruppo - generata dalla necessità di verificare eventuali criticità del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi del Gruppo (di seguito: “SCIGR”) a seguito tra l’altro delle indagini avviate dalla Procura della Repubblica di Milano (cfr. infra) e delle verifiche ispettive della Consob (cfr. infra) - sono emerse significative carenze e debolezze in relazione a talune aree aziendali, con particolare riguardo all’area dell’acquisto di beni e servizi, all’area commerciale e a quella del rimborso spese (per le informazioni di dettaglio in merito si fa rinvio al Capitolo XI, Paragrafo 11.4 del Documento di Registrazione). In tale ambito la Società di Revisione, anche alla luce degli esiti dell’attività condotta da un consulente esterno e dai rilievi dallo stesso evidenziati, ha riportato nella propria relazione ai sensi “dell’art. 19, comma 3 del D. Lgs. n. 39/2010”, l’esistenza di carenze significative nel sistema del controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. L’implementazione delle azioni individuate per fronteggiare le suddette carenze è in corso alla Data della Nota Informativa.





Gli investitori devono prestare particolare attenzione alla circostanza che ove le azioni programmate e poste in essere dall’Emittente per risolvere le criticità rilevate sul proprio SCIGR e rafforzarne l’efficacia si rivelassero insufficienti o inadeguate, l’affidabilità delle informazioni finanziarie predisposte dalla Società e dal Gruppo ne sarebbe inficiata. Inoltre eventuali inefficienze o disfunzioni non sanate del SCIGR potrebbero determinare impatti negativi, anche significativi, sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo (cfr. Capitolo III, Paragrafo 3.1.10 del Documento di Registrazione).





5. Alla Data della Nota Informativa risulta pendente un procedimento penale innanzi alla Procura della Repubblica di Milano nei confronti di alcuni soggetti, esponenti aziendali dell’Emittente all’epoca dei fatti (nessuno dei quali è ancora nell’organico del Gruppo alla Data della Nota Informativa). Da notizie diffuse dagli organi di stampa si è appreso che il Pubblico Ministero ha chiesto la proroga delle indagini del procedimento.





Nell’ambito di tale procedimento, si contesta (ad alcuni) il reato di appropriazione indebita (artt. 646, 61 n. 7 e 11 c.p.) della complessiva somma di Euro 2.961.079,90 appartenente alla Società nel periodo ricompreso tra il 2013 e il 2016, nonché (ad altri) il reato di false comunicazioni sociali delle società quotate (art. 2622 del Codice Civile) per aver esposto, al fine di assicurare a se stessi e a terzi un ingiusto profitto, nelle relazioni finanziarie pubblicate nel 2015, fatti materiali non rispondenti al vero concernenti la situazione economica della Società e, in particolare, le vendite - e i relativi ricavi - delle copie digitali e cartacee del quotidiano.





Fermo restando il diritto della Società di costituirsi parte civile rispetto ai reati commessi a proprio danno nell’eventuale processo penale, l’Emittente potrebbe essere iscritta nel registro delle persone giuridiche indagate, ove ricorressero i presupposti previsti dal D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, che prevede la responsabilità amministrativa degli enti per alcune ipotesi tassative di reati commessi da propri soggetti apicali, titolari di funzioni di rappresentanza, amministrazione o di direzione o che esercitano anche di fatto la gestione e il controllo o da dipendenti, nell’interesse o a vantaggio della Società. Alla Data della Nota Informativa, l’unico reato contestato che rientra fra i reati c.d. presupposti per la responsabilità dell’ente è il reato di cui all’art. 2622 del Codice Civile (per informazioni di dettaglio in merito, anche con riguardo all’importo massimo della sanzione prevista, si fa rinvio al Capitolo III, Paragrafo 3.1.13 del Documento di Registrazione).





In caso di esercizio dell’azione penale a carico di amministratori o dirigenti della Società, questa potrebbe essere chiamata a rispondere in via solidale con gli imputati in qualità di responsabile civile ex art. 2049 del Codice Civile, per i danni provocati a terzi dai fatti di reato contestati.





Gli investitori ai fini delle proprie valutazioni sull’investimento proposto devono considerare che nel caso in cui le imputazioni formulate nell’ambito delle indagini penali, con riferimento alle vicende sopra rappresentate, venissero confermate all’esito dei relativi procedimenti penali, ciò avvalorerebbe i sintomi di rilevanti carenze nella gestione dell’Emittente in anni recenti, i cui effetti pregiudizievoli sulla situazione economica, finanziaria, patrimoniale e reputazionale dello stesso potrebbero protrarsi anche successivamente all’adozione delle iniziative assunte dagli organi di amministrazione e controllo dell’Emittente a seguito del rilievo delle carenze stesse.





6. Le vicende sopra illustrate hanno costituito oggetto di verifica ispettiva da parte della Consob, avviata in data 18 ottobre 2016, (notificata in data 19 ottobre 2016), ai sensi dall’art. 115 comma 1 lett. c) del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e avente ad oggetto: “le procedure di rilevazione dei dati diffusionali, l’impatto di tali dati diffusionali sulla remunerazione del personale, sulla vendita degli spazi pubblicitari e sul processo di definizione dei dati previsionali, i rapporti tra il Gruppo 24 ore e la società Di Source, nonché le procedure in materia di internal dealing”. Tale verifica ispettiva si è conclusa in data 12 giugno 2017.





Inoltre, in data 22 marzo 2017, la Consob ha avviato una verifica ispettiva “in ordine ai contatti, gli accordi intrattenuti e gli scambi intervenuti tra l’Emittente, Confindustria e i consulenti di entrambe ai fini dello svolgimento dell’impairment test da parte di Confindustria della propria partecipazione in “Il Sole 24 Ore” iscritta nel bilancio 2015 e da iscrivere nel bilancio 2016”. Tale verifica ispettiva si è conclusa in data 11 settembre 2017.





Alla Data della Nota Informativa l’esame delle risultanze dei suddetti accertamenti ispettivi è ancora in corso. Gli investitori devono considerare che ove la Consob ritenesse di avviare uno o più procedimenti sanzionatori, la Società sarebbe esposta al rischio di responsabilità del pagamento di una somma pari all’importo della sanzione amministrativa irrogata per gli illeciti commessi, con conseguente impatto negativo, anche significativo, sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.





In ogni caso alla Data della Nota Informativa sussiste il rischio che gli esiti degli accertamenti dell’Autorità Giudiziaria e della Consob producano impatti negativi ulteriori sulla reputazione del marchio e dei prodotti del Gruppo, con effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.





7. Da ultimo si segnala che un azionista dell’Emittente ha presentato due denunzie al Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 2408 del Codice Civile nelle quali, riferendo di circostanze dal medesimo ritenute indici di sussistenza della fattispecie di cui all’art. 2497 del Codice Civile (Responsabilità da direzione e coordinamento di società), ha richiesto all’Organismo di Vigilanza e al Collegio Sindacale di effettuare le opportune indagini. Per la descrizione delle indagini e delle valutazioni compiute dal Collegio Sindacale e dal Consiglio di Amministrazione della Società si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.1 del Documento di Registrazione). Qualora dovesse essere accertata una responsabilità per violazione delle norme che disciplinano la fattispecie della direzione e coordinamento da parte di società, in particolare, l’Emittente potrebbe essere chiamato a risarcire i danni eventualmente causati a terzi creditori ed azionisti dall’attività di direzione e coordinamento di Confindustria, con conseguente grave pregiudizio per la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo (per informazioni di dettaglio sulle conseguenze che potrebbero prodursi in ordine all’applicazione delle disposizioni di cui all’art. 2497 e ss. del Codice Civile, si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.1 del Documento di Registrazione).

















 



 



 


 


 


 





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